Constitución y vida societaria
Estatutos, actas, cambios de socios, aumentos de capital y reformas inscriptas: el papel que sostiene las decisiones de la empresa.
Tu socio se quiere ir y recién ahora abren el estatuto para ver qué dice.
Una sociedad no es el papel de la constitución. Es el conjunto de reglas con las que varias personas deciden juntas y se reparten lo que ganan. El estatuto es donde esas reglas quedan escritas. Mientras todo va bien nadie lo lee. Cuando algo se tensa, es lo único que se mira.
En la práctica paraguaya la mayoría de los conflictos societarios no nacen de una mala intención, sino de un estatuto copiado. Modelos genéricos que no dicen cómo se valúa la parte de quien se va, qué pasa si un socio no integra su aporte, ni quién firma cuando el administrador no está.
La otra mitad del trabajo es la rutina: actas, libros societarios, designación de autoridades, reformas inscriptas. Una sociedad con los libros al día puede vender, incorporar capital o presentarse a una licitación sin frenarse a reconstruir su propia historia.
Lo que un estatuto tiene que resolver antes de que haga falta
Todo estatuto dice quiénes son los socios y a qué se dedica la sociedad. Eso es lo fácil. Lo que separa un estatuto útil de uno decorativo son las preguntas incómodas contestadas por adelantado.
Cómo se toma una decisión cuando los socios no se ponen de acuerdo. Qué pasa si uno quiere vender su parte a un tercero. Cómo se valúa esa parte y quién la valúa. Qué ocurre si un socio fallece y entran sus herederos. Quién representa a la sociedad y hasta dónde llega esa firma sin consultar al resto.
Ninguna de esas respuestas es obvia y ninguna se improvisa bien en medio de un conflicto. Escribirlas al principio cuesta una conversación. Escribirlas al final cuesta la sociedad.
Trámites societarios que acompañamos
Redacción, documentación y gestión de la inscripción.
- Constitución de EAS, SRL y SA, con el estatuto redactado sobre el acuerdo real entre los socios.
- Reforma de estatutos: cambio de objeto, de domicilio, de denominación o de reglas internas.
- Aumento y reducción de capital, con la documentación que cada uno exige.
- Cesión de cuotas y transferencia de acciones, con el acta y la inscripción que corresponden.
- Designación y cambio de autoridades, con la inscripción que lo hace oponible a terceros.
- Actas de asamblea y de directorio, redactadas de modo que digan lo que realmente se decidió.
- Rúbrica y puesta al día de los libros societarios.
- Disolución y liquidación, cuando la sociedad llega a su fin y hay que cerrarla bien.
El expediente societario que toda empresa debería tener a mano
Es lo primero que pide un banco, un inversor o una contraparte grande.
- Documento de constitución con su constancia de inscripciónLa copia suelta del estatuto no acredita que la sociedad esté inscripta.
- Estatuto vigente, con todas sus reformasSi hubo reformas, lo útil es el texto ordenado y actualizado, no una pila de documentos sueltos que hay que leer en orden.
- Libros de actas de asamblea y de directorioRubricados y con las actas firmadas. Un acta sin firmar no acredita una decisión.
- Libro de registro de acciones o de sociosEs donde se lee quién es dueño de qué hoy, no quién lo era el día de la constitución.
- Acta vigente de designación de autoridadesCon su inscripción. Es lo que acredita que quien firma puede firmar.
- Constancia de RUC y situación ante la DNITAcompaña a casi todo trámite societario que involucre a un tercero.
- EmpresasTenés administración propia y gente que carga y factura, pero nadie adentro responde por el criterio contable ni por el cierre.
- SociedadesSon dos o más socios, la empresa funciona hace años y el estatuto se firmó en su momento sin que nadie lo volviera a leer.
- DirectivosDirigís o gerenciás: firmás lo que otros prepararon y respondés por decisiones que se apoyan en información que no armaste vos.
- InversoresVas a poner capital en un negocio que no vas a manejar vos, desde Paraguay o desde afuera, y querés entender la estructura antes de firmar.
Lo que más nos consultan
Mi socio se quiere ir, ¿qué hago?
Lo primero es leer el estatuto antes de negociar nada. Ahí tendría que estar cómo se sale, si los demás socios tienen preferencia para comprar esa parte y cómo se determina el valor. Si el estatuto lo resuelve, el resto es ejecución.
Si el estatuto no dice nada, igual se puede acordar, pero el acuerdo hay que construirlo desde cero y documentarlo con cuidado: cesión, acta, inscripción y cierre de cuentas entre ustedes.
Lo que no conviene es el apretón de manos sin papel. La salida de un socio que nunca se inscribió sigue apareciendo en todos los trámites de la empresa durante años.
¿Hace falta hacer asamblea si somos pocos y nos vemos todos los días?
Sí, y no por formalismo. El acta es la prueba de que una decisión la tomó quien correspondía. Sin ella, la aprobación de un balance, la designación de un administrador o la distribución de utilidades quedan apoyadas en la memoria de los presentes.
En sociedades chicas la asamblea puede ser breve y sin ceremonia. Lo que no puede faltar es el acta escrita y firmada en el libro.
Cambiamos de administrador y nunca lo inscribimos, ¿es grave?
Es un problema práctico antes que otra cosa. Frente a terceros sigue figurando la autoridad inscripta, así que un banco, una escribanía o un organismo pueden rechazar la firma de quien efectivamente administra.
Se regulariza con el acta de designación y su inscripción. Cuanto más tiempo pasó, más actos quedaron firmados en ese hueco, y esos también conviene revisarlos.
¿Puedo poner a un familiar como socio solo para cumplir el requisito?
Es una práctica común y trae problemas reales. Ese socio figurativo tiene los mismos derechos que cualquier otro: vota, puede pedir información, puede ceder su parte, y sus herederos entran en la sociedad si fallece.
Antes de hacerlo conviene revisar si la figura que elegiste realmente exige acompañante, porque hoy existen alternativas que permiten constituir sin sumar a alguien que no va a participar. Y si de todos modos se suma, el estatuto tiene que decir con claridad qué puede y qué no puede hacer.
Contanos tu caso
Escribinos con los datos de tu situación y te respondemos con el alcance y el costo real del trabajo, sin vueltas.
Suele ir junto con
- Apertura de empresasElección de la figura, constitución, inscripción por el SUACE, RUC en la DNIT y habilitación municipal hasta que puedas facturar.
- ContratosContratos redactados sobre tu operación real, y revisión de los que te pasan para firmar antes de que los firmes.
- Prevención legalUna revisión de la documentación de tu empresa para encontrar lo que falta antes de que lo encuentre otro.
- Estados financierosPreparamos el balance y los informes que tu empresa necesita para presentar, para decidir y para que un tercero entienda tu negocio.
¿Avanzamos con sociedades?
La primera conversación sirve para entender tu situación y decirte qué hace falta. Si no es lo que necesitás, te lo decimos ahí.